Rozwiązanie umowy B2B za porozumieniem stron

O tym dokumencie

Kiedy porozumienie jest najlepszym rozwiązaniem

Rozwiązanie umowy B2B za porozumieniem stron to najprostsza i najtańsza forma zakończenia współpracy. Strony pomijają okres wypowiedzenia, ustalają dowolną datę i — co najważniejsze — zamykają temat wzajemnych roszczeń. Zamiast dwóch niezależnych oświadczeń powstaje jeden dokument podpisany przez obie strony.

Podstawą jest art. 353¹ Kodeksu cywilnego — swoboda umów. Strony, które mogły umowę zawrzeć, mogą ją także w każdym czasie zgodnie rozwiązać, niezależnie od zapisanych okresów wypowiedzenia. Jeśli druga strona nie chce podpisać porozumienia, zostaje tryb jednostronny — opisujemy go w tekście o rozwiązaniu umowy B2B.

Typowe sytuacje

• Projekt zakończył się szybciej niż przewidywała umowa ramowa.
• Współpraca nie układa się, ale żadna strona nie chce wchodzić w spór o winę.
• Kontrahent zmienia model działania i rezygnuje z outsourcingu.
• Trzymiesięczny okres wypowiedzenia jest dla obu stron bez sensu — usługi już nie są potrzebne.
• Wykonawca przechodzi na etat u zamawiającego i trzeba zamknąć umowę B2B z konkretnym dniem.

Co powinno zawierać porozumienie

1. datę i miejsce sporządzenia,
2. oznaczenie stron: firmy, NIP, adresy z rejestru,
3. wskazanie rozwiązywanej umowy — data zawarcia, numer, przedmiot,
4. dzień rozwiązania umowy,
5. oświadczenie o rozliczeniu wzajemnych zobowiązań albo termin ich rozliczenia,
6. oświadczenie o braku dalszych roszczeń (albo wyraźne wyliczenie roszczeń, które pozostają),
7. wskazanie postanowień, które obowiązują nadal — poufność, prawa autorskie, zakaz konkurencji,
8. podpisy obu stron, dwa egzemplarze.

Rozliczenia i podatki

• Faktura końcowa. Obejmuje usługi wykonane do dnia rozwiązania umowy, zgodnie z dotychczasowym cyklem rozliczeniowym.
• Zaliczki. Niewykorzystane zaliczki podlegają zwrotowi; wymaga to faktury korygującej.
• Kary umowne. Porozumienie może wyłączyć ich stosowanie — warto to napisać wprost.
• Sprzęt i licencje. Warto ustalić termin zwrotu i osobę odbierającą.
• Dane osobowe. Jeśli była zawarta umowa powierzenia przetwarzania, warto wskazać, czy dane zostaną zwrócone, czy usunięte.

Samo rozwiązanie umowy nie jest zdarzeniem podatkowym — skutki podatkowe wywołują dopiero rozliczenia (faktura końcowa, korekta zaliczki, odszkodowanie).

Forma i podpisy

Jeśli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania formy dokumentowej (art. 77 § 2 k.c.). Wystarczy więc dokument utrwalający treść oświadczeń obu stron — na przykład wymiana wiadomości e-mail albo podpisany skan. Inaczej jest wtedy, gdy sama umowa zastrzegła dla swojego rozwiązania formę pisemną pod rygorem nieważności: wtedy trzeba tę formę zachować, a skan podpisu jej nie spełnia. W praktyce:

1. wygenerowanie PDF i wydruk dwóch egzemplarzy,
2. podpisanie obu egzemplarzy przez każdą ze stron — każda zatrzymuje jeden,
3. alternatywnie kwalifikowany podpis elektroniczny na pliku PDF, jeśli obie strony nim dysponują (to jedyny podpis elektroniczny równoważny formie pisemnej),
4. zachowanie korespondencji potwierdzającej ustalenia.

Dokument z generatora przewiduje miejsce na podpisy obu stron i adnotację o dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

Prawa do rezultatów: kod, projekty, dokumentacja

Najdroższy błąd przy zamykaniu współpracy B2B nie dotyczy pieniędzy, lecz praw do tego, co zostało zrobione. Zgodnie z ustawą o prawie autorskim i prawach pokrewnych przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53); tak samo licencja wyłączna (art. 67 ust. 5). Umowa przenosi przy tym prawa tylko w zakresie wyraźnie wymienionych pól eksploatacji (art. 41) i nie może obejmować pól nieznanych w chwili jej zawarcia.

Praktyczne konsekwencje przy rozstaniu:

• Jeśli kontrakt zawierał tylko ogólne zdanie „wszelkie prawa przechodzą na zamawiającego”, zamawiający może nie mieć praw do części rezultatów. Porozumienie o rozwiązaniu jest dobrą — i często ostatnią spokojną — okazją, żeby to naprawić: warto wymienić utwory (repozytoria, projekty graficzne, dokumentację, materiały marketingowe) i pola eksploatacji.
• Warto wskazać moment przejścia praw. Typowy zapis: „Prawa przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty faktury końcowej”. Bez tego spór o wynagrodzenie zamienia się w spór o prawa.
• Warto uregulować prawa zależne, czyli zgodę na modyfikowanie i rozwijanie rezultatów. Sam przelew praw majątkowych nie zawsze wystarcza do dalszego rozwijania kodu przez inny zespół.
• Autorskich praw osobistych nie da się przenieść — można jedynie zobowiązać się do ich niewykonywania w ustalonym zakresie, na przykład co do oznaczania autorstwa.
• Jeśli wykonawca korzystał z bibliotek open source, komponentów kupionych na licencji albo pracy podwykonawców, warto to wymienić i wskazać, na jakich zasadach zamawiający może z nich dalej korzystać.

Jeżeli przeniesienia praw nie da się uzgodnić, alternatywą bywa licencja o wskazanym zakresie i czasie — dla zamawiającego mniej wygodna, ale wciąż lepsza niż stan niepewności.

Poufność, dane i zwrot narzędzi

Klauzula poufności zwykle obowiązuje po zakończeniu współpracy — warto sprawdzić, na jaki okres, i ustalić, czy porozumienie ma ją potwierdzić, skrócić czy uchylić. Osobno potraktujcie dane osobowe: jeśli była zawarta umowa powierzenia przetwarzania, rozwiązanie umowy głównej nie usuwa danych z komputera wykonawcy. Warto zapisać, czy dane mają zostać zwrócone, czy usunięte, w jakim terminie, co z kopiami zapasowymi i kto składa oświadczenie o usunięciu.

Prace w toku są najczęstszym źródłem cichego konfliktu. Wystarczy jedno zdanie: „Strony potwierdzają, że Wykonawca przekazał dokumentację i repozytorium w stanie na dzień 30 września 2026 r., a dalsze prace nad zadaniami z listy w załączniku nr 1 nie są objęte porozumieniem”. Dzięki temu żadna strona nie zakłada, że druga „jeszcze coś dokończy”.

Zakaz konkurencji i zrzeczenie się roszczeń

Zakaz konkurencji. W relacjach B2B nie stosuje się przepisów Kodeksu pracy o zakazie konkurencji, więc strony układają go swobodnie — także bez ekwiwalentu. To zarazem najbardziej sporny element takich kontraktów: bardzo szerokie zakazy, bez ograniczenia czasowego, terytorialnego czy przedmiotowego i bez jakiegokolwiek wynagrodzenia, bywają w sporach kwestionowane jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego lub nadmiernie ograniczające swobodę działalności gospodarczej. Orzecznictwo nie jest tu jednolite, a ocena zależy od okoliczności konkretnej umowy. Przy rozstaniu są trzy sensowne opcje: zakaz potwierdzić (i doprecyzować jego zakres), rozliczyć go finansowo albo uchylić wyraźnym zdaniem. Milczenie oznacza, że zakaz obowiązuje dalej.

Kara umowna. Kara umowna może zabezpieczać wyłącznie zobowiązania niepieniężne — na przykład poufność, zakaz konkurencji, terminowy zwrot sprzętu (art. 483 k.c.). Nie zastrzega się jej za opóźnienie w zapłacie; tam działają odsetki. Sąd może karę zmiarkować, gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane albo kara jest rażąco wygórowana.

Zrzeczenie się roszczeń. Zdanie „Strony oświadczają, że nie mają wobec siebie żadnych roszczeń” jest wygodne, ale nie jest magiczne. Zwolnienie z długu jest umową i wymaga zgody dłużnika (art. 508 k.c.), a wzajemne ustępstwa co do istniejącego stosunku prawnego to ugoda (art. 917 k.c.). Trzy granice, o których warto wiedzieć:

• Ogólna klauzula obejmuje raczej roszczenia znane stronom na dzień podpisania niż wszystko, co może się pojawić w przyszłości. Jeśli konkretne kwestie mają być zamknięte, trzeba wymienić je imiennie: numery faktur, kwoty, terminy.
• Nie da się skutecznie wyłączyć odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2 k.c.).
• Klauzula nie działa wobec zobowiązań publicznoprawnych — składek, podatków ani obowiązków wobec organów. Nie zamyka też drogi do ustalenia, że strony w rzeczywistości łączył stosunek pracy: pracownik nie może zrzec się prawa do wynagrodzenia (art. 84 Kodeksu pracy).

Ryzyko ustalenia stosunku pracy

Jeżeli współpraca w praktyce wyglądała jak zatrudnienie — stałe godziny, wyznaczone miejsce, podporządkowanie bieżącym poleceniom, brak ryzyka gospodarczego po stronie wykonawcy, obowiązek osobistego świadczenia usług — porozumienie o rozwiązaniu umowy tego ryzyka nie usuwa. Kodeks pracy wprost zakazuje zastępowania umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu takich warunków (art. 22 § 1¹), a o charakterze więzi decyduje faktyczny sposób jej wykonywania, nie nazwa dokumentu.

Co z tego wynika przy rozstaniu:

• Klauzula „Strony potwierdzają, że nie łączył ich stosunek pracy” ma ograniczoną wartość — sąd bada okoliczności, a nie oświadczenia stron. Jej wpisanie nie jest błędem, ale nie zastępuje analizy realiów współpracy.
• Roszczenia ze stosunku pracy przedawniają się po 3 latach od dnia, w którym stały się wymagalne (art. 291 § 1 k.p.), więc ryzyko nie kończy się z dniem rozwiązania umowy.
• Z powództwem o ustalenie istnienia stosunku pracy może wystąpić także inspektor pracy — informacje o kompetencjach organu są dostępne na stronie Państwowej Inspekcji Pracy.
• Przekwalifikowanie współpracy dotyka również składek i rozliczeń podatkowych. Ogólne informacje dla przedsiębiorców publikują biznes.gov.pl i podatki.gov.pl.

Praktyczny wniosek jest prosty: porozumienie zamyka współpracę na przyszłość, ale nie „czyści” przeszłości. Jeśli w relacji były cechy zatrudnienia, warto ocenić ryzyko przed podpisaniem, a nie po pierwszym piśmie z sądu lub z ZUS.

Najczęstsze pytania

Inne wzory

• Umowa o pracę

  Pracownik — porozumienie stron

  Wniosek o rozstanie w dowolnym, ustalonym terminie. Skutkuje tylko wtedy, gdy pracodawca się zgodzi.

  Otwórz wzór →
• Umowa o pracę

  Pracodawca — porozumienie stron

  Propozycja rozstania w ustalonym dniu, bez okresu wypowiedzenia i bez obowiązku uzasadnienia.

  Otwórz wzór →
• B2B

  B2B — za wypowiedzeniem

  Zakończenie współpracy między przedsiębiorcami zgodnie z terminem zapisanym w umowie.

  Otwórz wzór →
• B2B

  B2B — z winy drugiej strony

  Natychmiastowe zakończenie współpracy z powodu nienależytego wykonywania umowy.

  Otwórz wzór →
• Poradnik

  Rozwiązanie umowy B2B: co wolno stronom i gdzie zaczyna się prawo pracy

  Co strony kontraktu B2B mogą ustalić samodzielnie, a gdzie kończy się swoboda umów i zaczyna ochrona właściwa dla stosunku pracy.

  Czytaj →
• Poradnik

  Doręczenie wypowiedzenia: kiedy pismo jest skutecznie złożone

  Kiedy oświadczenie o wypowiedzeniu uznaje się za skutecznie złożone drugiej stronie, także przy odmowie odbioru.

  Czytaj →

Treść informacyjna, stan prawny: wrzesień 2026 r. Serwis nie świadczy pomocy prawnej.