O tym dokumencie
Dlaczego propozycja porozumienia wychodzi od zamawiającego
Zamawiający sięga po zgodne rozwiązanie umowy o dzieło zwykle w jednej z trzech sytuacji. Pierwsza to zmiana koncepcji: zamówiony rezultat przestał być potrzebny w opisanej postaci, bo kampanię odwołano, produkt poszedł w inną stronę albo projekt wnętrza stracił sens po zmianie lokalu. Druga to brak budżetu — środki, które miały pokryć wynagrodzenie, zostały przesunięte na inny cel albo w ogóle się nie pojawiły. Trzecia to opóźnienie, którego nie da się nikomu przypisać: dostawca nie dowiózł komponentu, urząd nie wydał decyzji, pogoda uniemożliwiła montaż.
Żadna z tych okoliczności nie jest uchybieniem przyjmującego zamówienie, więc tryby oparte na jego nienależytym wykonaniu, przewidziane w Kodeksie cywilnym, po prostu nie mają zastosowania. Zostaje odstąpienie z art. 644 k.c. — bezwarunkowe, ale kosztujące całe umówione wynagrodzenie — albo porozumienie, którego treść zamawiający może ukształtować tak, żeby zapłacić za pracę faktycznie wykonaną i zamknąć temat bez późniejszego sporu o wysokość oszczędności wykonawcy.
Porozumienie wymaga podpisu wykonawcy. Jeżeli druga strona go nie złoży, jednostronną drogą pozostaje oświadczenie o odstąpieniu składane przez zamawiającego. Warto mieć przygotowane oba pisma i zaproponować porozumienie jako pierwsze — bywa tańsze i nie wymaga dowodzenia niczego.
Ile zapłacić za dzieło wykonane w części
Ustawa nie narzuca tu żadnej proporcji, więc kwota jest przedmiotem uzgodnienia. W praktyce zamawiający liczą ją jedną z czterech metod:
- Według etapów zapisanych w umowie. Najprostsza droga, jeżeli harmonogram dzielił dzieło na moduły z przypisanymi kwotami — zapłata obejmuje wtedy etapy zakończone i odebrane, a etap rozpoczęty rozlicza się odrębnie.
- Według kosztorysu. Przy wynagrodzeniu kosztorysowym wystarczy zsumować pozycje faktycznie wykonane; podstawą jest zestawienie, które wykonawca i tak prowadzi na potrzeby rozliczenia.
- Ryczałtem za zamknięcie sprawy. Kwota nie odzwierciedla wtedy zaawansowania prac, lecz cenę pewności — jest zwykle wyższa niż wyliczenie proporcjonalne i wyraźnie niższa niż pełne wynagrodzenie z art. 644 k.c.
- Przez potrącenie z zaliczki. Jeżeli zaliczka już wpłynęła, porozumienie może wskazać, jaką jej część wykonawca zatrzymuje, a jaką zwraca i w jakim terminie.
Osobnego rozliczenia wymaga materiał. Jeżeli dostarczył go zamawiający, przyjmujący zamówienie ma obowiązek użyć go w sposób odpowiedni, złożyć rachunek z jego zużycia i zwrócić część niezużytą (art. 633 k.c.). Porozumienie powinno wskazywać, co i kiedy wraca oraz kto pokrywa koszt transportu — bez tego zapisu materiał zostaje u wykonawcy na czas nieokreślony, a ryzyko jego przypadkowego zniszczenia pozostaje przy stronie, od której materiał pochodzi (art. 641 § 1 k.c.).
Przejście efektów prac i nośników
Zamawiający, który dopłaca do przerwanego dzieła, chce zwykle otrzymać to, co już powstało. Trzeba to jednak zapisać, bo samo rozwiązanie umowy nie przenosi ani własności nośników, ani dostępu do plików. Porozumienie powinno wyliczać konkretnie: pliki źródłowe wraz z formatem i sposobem przekazania, dokumentację techniczną, elementy już zamontowane w obiekcie zamawiającego, klucze i dostępy do repozytoriów, kont chmurowych czy paneli administracyjnych, a także egzemplarze próbne i makiety. Warto dodać termin wydania i zastrzeżenie, że wydanie jest warunkiem wymagalności ustalonej kwoty — po podpisaniu dokumentu jest to zwykle jedyna realna dźwignia zamawiającego.
Prawa autorskie do dzieła niedokończonego
Utwór powstaje z chwilą ustalenia, także wtedy, gdy jest fragmentem — niedokończony projekt graficzny, część kodu czy trzy rozdziały tłumaczenia są przedmiotem prawa autorskiego. Rozwiązanie umowy o dzieło samo w sobie nie przenosi autorskich praw majątkowych. Przeniesienie wymaga wyraźnego postanowienia wskazującego pola eksploatacji, a umowa o przeniesienie praw — formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 41 ust. 2 i art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).
Dla zamawiającego wynikają z tego dwie praktyczne konsekwencje. Po pierwsze, wymiana skanów mailem wystarczy do rozwiązania umowy, ale nie wystarczy do skutecznego nabycia praw — tu potrzebne są podpisy własnoręczne albo kwalifikowane. Po drugie, jeżeli fragment ma być dokończony przez kogoś innego, potrzebne jest nie tylko przeniesienie praw, lecz także zezwolenie na wykonywanie praw zależnych, czyli na opracowanie i rozporządzanie opracowaniem. Bez takiego zapisu zamawiający formalnie nie może zlecić przeróbki cudzego fragmentu, choć nośnik ma już w rękach.
Porozumienie a odstąpienie z art. 644 k.c.
| Kryterium | Porozumienie stron | Odstąpienie z art. 644 k.c. |
|---|---|---|
| Zgoda drugiej strony | konieczna | zbędna — oświadczenie jest jednostronne |
| Przesłanka do wykazania | żadna | tylko to, że dzieło nie zostało ukończone |
| Wysokość zapłaty | dowolnie uzgodniona | całe umówione wynagrodzenie minus oszczędności wykonawcy |
| Kto dowodzi oszczędności | nie dotyczy | zamawiający — i to zwykle jest źródłem sporu |
| Wydanie rezultatów i prawa autorskie | można uregulować w tym samym dokumencie | wymagają odrębnego uzgodnienia |
Art. 644 k.c. wygląda korzystnie, dopóki nie trzeba policzyć odliczenia. „Oszczędności z powodu niewykonania dzieła” to niezakupione materiały, niezapłacony podwykonawca, niewynajęty sprzęt — ale nie czas wykonawcy, który i tak został zablokowany. Ciężar wykazania tych oszczędności spoczywa na zamawiającym, a w praktyce bywa on trudny do udźwignięcia: samo twierdzenie, że „przecież nie musiał już nic robić”, zwykle nie wystarcza. Porozumienie zamienia tę niepewność na jedną liczbę wpisaną do dokumentu. Szersze omówienie samych trybów jednostronnych zawiera poradnik odstąpienie od umowy o dzieło.
Zrzeczenie się roszczeń — jak szeroko sięga
Standardowa klauzula w tym wzorze mówi, że poza rozliczeniami wskazanymi w porozumieniu strony nie zgłaszają wobec siebie dalszych roszczeń z rozwiązywanej umowy. Działa ona w obie strony i właśnie dlatego zamawiający powinien czytać ją uważnie: zamyka nie tylko żądania wykonawcy o resztę wynagrodzenia, ale też własne roszczenia zamawiającego o kary umowne czy odszkodowanie za opóźnienie.
- Czego klauzula nie obejmuje. Roszczeń z innych umów wiążących strony, zobowiązań poufności i zakazów konkurencji ujętych w odrębnych dokumentach oraz odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym.
- Co warto wyłączyć wprost. Uprawnienia z tytułu rękojmi za część dzieła już odebraną, obowiązek wydania nośników, jeżeli ma nastąpić po podpisaniu, oraz rozliczenie materiału, jeśli nie znacie jeszcze jego stanu.
- Czego wyłączyć nie można. Zrzeczenie się z góry odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie jest nieważne (art. 473 § 2 k.c.). Nie sposób też zrzec się roszczenia, które w dokumencie nie jest w żaden sposób oznaczone ani nawet rodzajowo określone.
- Kiedy odłożyć podpis. Jeżeli nie ma pewności, czy oddana część dzieła jest sprawna, warto obejrzeć ją przed podpisaniem. Klauzula podpisana „w ciemno” bywa jedynym powodem, dla którego późniejsza reklamacja upada.
Rękojmia za odebraną część i zwrot zaliczki
Do odpowiedzialności za wady dzieła stosuje się odpowiednio przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 638 § 1 k.c.). Jeżeli w ramach przerwanej umowy wykonawca oddał zamawiającemu gotowy, wyodrębniony fragment — zamontowaną zabudowę, przetłumaczony rozdział, wdrożony moduł — rękojmia obejmuje ten fragment na zasadach ogólnych. Porozumienie może ją zachować, skrócić albo wyłączyć, dlatego milczenie dokumentu bywa dla zamawiającego ryzykowne przy szeroko sformułowanym zrzeczeniu roszczeń.
- Utrzymanie rękojmi. Najbezpieczniejszy wariant: jedno zdanie mówiące, że uprawnienia z tytułu rękojmi za części dzieła odebrane przed dniem rozwiązania pozostają nienaruszone.
- Odbiór i protokół. Wydanie fragmentu warto potwierdzić protokołem z datą i opisem stanu. Bez niego trudno później wykazać, kiedy wada powstała i czy dotyczy pracy wykonawcy.
- Zwrot zaliczki. Jeżeli zaliczka przekracza uzgodnioną zapłatę, nadwyżka jest świadczeniem, którego podstawa upadła. Poprzestanie na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu jest ryzykowne — bezpieczniej wskazać kwotę, numer rachunku i termin zwrotu.
- Skutki opóźnienia w zwrocie. Od dnia następującego po terminie wskazanym w porozumieniu naliczają się odsetki ustawowe za opóźnienie (art. 481 k.c.), niezależnie od tego, czy dokument o nich wspomina.
- Przedawnienie. Roszczenia z umowy o dzieło przedawniają się po dwóch latach od dnia oddania dzieła, a gdy dzieło nie zostało oddane — od dnia, w którym miało być oddane (art. 646 k.c.). Zgodne rozwiązanie umowy tego terminu nie przedłuża.
Podstawy prawne
- Art. 353¹ k.c. — strony mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania w granicach ustawy, właściwości zobowiązania i zasad współżycia społecznego. Na tej swobodzie opiera się rozwiązanie umowy zgodnym oświadczeniem woli, którego przepisy o umowie o dzieło wprost nie regulują.
- Art. 77 § 2 i § 3 k.c. — rozwiązanie umowy zawartej w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej wymaga co najmniej formy dokumentowej; przy innej formie szczególnej — zachowania tej samej formy.
- Art. 627 k.c. — istotą umowy o dzieło jest zobowiązanie do wytworzenia oznaczonego rezultatu w zamian za wynagrodzenie. Z takim zobowiązaniem ustawa nie wiąże żadnego okresu wypowiedzenia, który dałoby się porozumieniem skrócić.
- Art. 633 i art. 641 § 1 k.c. — materiał powierzony należy wykorzystać zgodnie z przeznaczeniem, rozliczyć rachunkiem i oddać w części niewykorzystanej, a jego przypadkowe zniszczenie obciąża majątkowo dostawcę materiału, nie drugą stronę.
- Art. 638 § 1 k.c. — do odpowiedzialności za wady dzieła stosuje się odpowiednio przepisy o rękojmi przy sprzedaży, także wtedy, gdy oddana została tylko część dzieła.
- Art. 642 § 1 i § 2 k.c. — wynagrodzenie należy się w chwili oddania dzieła, a przy oddawaniu częściami — z chwilą spełnienia każdego świadczenia częściowego; porozumienie może ustalić inny termin zapłaty.
- Art. 644 k.c. — dopóki dzieło nie zostało ukończone, zamawiający może odstąpić w każdym czasie, płacąc umówione wynagrodzenie pomniejszone o to, co przyjmujący zamówienie oszczędził wskutek niewykonania dzieła.
- Art. 481 i art. 646 k.c. — odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie oraz dwuletni termin przedawnienia roszczeń z umowy o dzieło.
- Art. 41 ust. 2 i art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych — umowa przenosi tylko wymienione w niej pola eksploatacji, a przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Podatki i ZUS po stronie zamawiającego
- Zgłoszenia ZUS RUD nie wycofuje się. Zamawiający zgłasza zawarcie umowy o dzieło na formularzu ZUS RUD w terminie 7 dni (art. 36 ust. 17 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Przepisy nie znają zgłoszenia rozwiązania umowy. Jeżeli jednak zmieniła się data zakończenia dzieła podana w zgłoszeniu, dane koryguje się w portalu eZUS na zus.pl.
- Składek nie ma, ale wyjątki są. Umowa o dzieło nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych ani zdrowotnego. Wyjątki są dwa i wynikają z art. 8 ust. 1 oraz ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych: pierwszy to dzieło zamówione u własnego pracownika, drugi — dzieło zamówione u odrębnego podmiotu, lecz wykonywane przez osobę pozostającą z zamawiającym w stosunku pracy. W obu sytuacjach przychód dolicza się do podstawy wymiaru składek ze stosunku pracy.
- Obowiązki płatnika PIT. Jeżeli zamawiającym jest firma, od wynagrodzenia za wykonaną część pobiera zaliczkę na podatek (art. 13 pkt 8 updof) i wystawia PIT-11 — do urzędu skarbowego do końca stycznia, wykonawcy do końca lutego roku następnego. Osoba prywatna płatnikiem nie jest; wykonawca rozlicza wtedy przychód samodzielnie w zeznaniu rocznym.
- Koszty i honorarium autorskie. Standardowe koszty uzyskania przychodu wynoszą 20%. Podwyższone 50% dotyczą wyłącznie honorarium za rozporządzenie prawami autorskimi i tylko w tej części, w jakiej prawa faktycznie przeszły na zamawiającego — przy dziele przerwanym warto więc wyodrębnić tę kwotę już w porozumieniu. Objaśnienia i formularze udostępnia podatki.gov.pl.
- Ryzyko przekwalifikowania trwa dalej. Zgodne rozwiązanie umowy nie sanuje błędnej kwalifikacji. Jeżeli przedmiotem zamówienia było w istocie staranne działanie rozliczane za czas, ZUS może w toku kontroli uznać umowę za zlecenie i naliczyć składki wstecz. Praktyczne wyjaśnienia dla przedsiębiorców publikuje biznes.gov.pl.
Najczęstsze pytania
Czy wykonawca musi zgodzić się na porozumienie?
Nie ma takiego obowiązku. Porozumienie jest umową, więc dochodzi do skutku tylko wtedy, gdy podpiszą je obie strony. Jeżeli przyjmujący zamówienie odmawia, zamawiającemu pozostaje droga jednostronna — najczęściej odstąpienie z art. 644 k.c., dostępne dopóki dzieło nie zostało ukończone, za zapłatą całego umówionego wynagrodzenia pomniejszonego o oszczędności wykonawcy.
Ile powinien zapłacić zamawiający za dzieło wykonane w części?
Tyle, ile strony uzgodnią — ustawa nie narzuca żadnego przelicznika. Najczęściej stosuje się rozliczenie według etapów z harmonogramu, sumę pozycji kosztorysowych faktycznie wykonanych albo ryczałt „za zamknięcie sprawy”. Kwotę, termin zapłaty i sposób udokumentowania warto wpisać do pola ustaleń dodatkowych, żeby nie wracać do tematu po podpisaniu.
Czy porozumienie przenosi na zamawiającego prawa autorskie do powstałego fragmentu?
Samo w sobie nie. Konieczne jest wyraźne postanowienie wskazujące pola eksploatacji, a umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 41 ust. 2 i art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych). Jeżeli fragment ma być dokończony przez inną osobę, konieczne jest też zezwolenie na wykonywanie praw zależnych.
Czy po podpisaniu porozumienia zamawiający może żądać kary umownej za opóźnienie?
Zwykle nie. Klauzula o braku dalszych roszczeń obejmuje także roszczenia zamawiającego, w tym kary umowne i odszkodowanie za nieterminowość. Ich zachowanie wymaga wyraźnego wyłączenia w ustaleniach dodatkowych — najlepiej ze wskazaniem podstawy z umowy i kwoty, o której mowa.
Co z materiałem, który zamawiający dostarczył wykonawcy?
Przyjmujący zamówienie ma obowiązek złożyć rachunek z jego zużycia i zwrócić część niezużytą (art. 633 k.c.). W porozumieniu warto wskazać termin i miejsce zwrotu oraz stronę pokrywającą koszt transportu. Ryzyko przypadkowej utraty materiału obciąża tego, kto go dostarczył (art. 641 § 1 k.c.), więc zwłoka w odbiorze działa przeciwko zamawiającemu.
Czy rękojmia za odebraną część dzieła obowiązuje po rozwiązaniu umowy?
Do wad dzieła stosuje się odpowiednio przepisy o rękojmi przy sprzedaży (art. 638 § 1 k.c.), więc co do zasady tak — o ile porozumienie nie mówi inaczej. Problem polega na tym, że szeroka klauzula o braku dalszych roszczeń może być odczytana jako zrzeczenie się także tych uprawnień. Bezpieczniej dopisać zdanie, że rękojmia za części odebrane przed dniem rozwiązania pozostaje nienaruszona.
Inne wzory
-
Umowa o dzieło
Dzieło — odstąpienie przez zamawiającego
Wyjście bez zgody wykonawcy: art. 644 k.c. za pełnym wynagrodzeniem albo tryby oparte na opóźnieniu i wadliwym wykonywaniu.
Otwórz wzór → -
Umowa o dzieło
Dzieło — porozumienie stron (wykonawca)
Wariant dla drugiej strony — inne rozliczenie i inne ryzyka: zapłata za wykonany etap, zwrot poniesionych kosztów, ochrona przed reklamacją.
Otwórz wzór → -
Umowa o dzieło
Poradnik: odstąpienie od umowy o dzieło
Wszystkie tryby jednostronne zebrane w jednym tekście — kto, kiedy i po jakim wezwaniu może odstąpić.
Przeczytaj → -
B2B
B2B — porozumienie stron
Zgodne zakończenie stałej współpracy między przedsiębiorcami, z ustaleniem dnia i rozliczenia.
Otwórz wzór →
Treść informacyjna, stan prawny: wrzesień 2026 r. Serwis nie świadczy pomocy prawnej.